Rejestracja spółki krok po kroku – poradnik dla przedsiębiorców

Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się  na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzieje się tak, ponieważ w tym rozwiązaniu odpowiedzialność wspólników jest ograniczona. Jednak zalet, jakie niesie ze sobą rejestracja spółki z o.o., jest znacznie więcej. Ile kosztuje założenie spółki z oo? Jak przebiega rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Plusy założenia spółki z.o.o — dlaczego warto?

Zanim omówimy sposoby rejestracji spółki z o.o., przedstawimy kilka najważniejszych cech tej formy prawnej. Przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zalicza się do spółek kapitałowych. Główną różnicą między spółkami osobowymi a kapitałowymi jest przede wszystkim stopień odpowiedzialności wspólników.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jak sama nazwa wskazuje, wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność finansową, która dotyczy zobowiązań spółki. Kwotą maksymalną jest tutaj wartość wkładów, jaką wnieśli do spółki.

Dla porównania, w przypadku spółek osobowych, jaką jest np. spółka cywilna,  za zobowiązania odpowiadają wspólnicy całym swoim majątkiem — nie ma tu górnej kwoty limitu, a ich odpowiedzialność ma charakter solidarny.

Spółka z o.o. ma osobowość prawną, a także zdolność prawną oznacza to, że  może nabyć prawa, a także zaciągać zobowiązania w swoim, czyli spółki imieniu. Spółkę z o.o. może utworzyć jedna, jak i kilka osób, mogą to być osoby fizyczne, a także prawne. Nie ma tutaj znaczenia obywatelstwo, oraz to, w jakim kraju ma siedzibę firma.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Współcześnie załatwianie wszelkich urzędowych spraw jest znacznie łatwiejsze, niż miało to miejsce kiedyś. Możliwość dopełnienia wielu formalności przez internet, zdecydowanie ułatwia życie przedsiębiorcy. Samo powstanie spółki z o.o. można podzielić na kilka głównych etapów:

• umowa spółki — jej skonstruowanie i zawarcie

• wywiązanie się z zobowiązania kapitałowego wspólników — dokonanie wpłat

• powołanie najważniejszych organów: zarządu, rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej)

• dokonanie wpisu do KRS

Akt założycielski spółki powinien zawierać najważniejsze informacje dotyczące spółki, musi także wskazać na to, jaki przedmiot działalności będzie przyświecał spółce. Przedmiot ten powinien być uzgodniony przez wszystkich wspólników, powinien on być spójny z celem, dla osiągnięcia, którego zawiązano spółkę z o.o. 

Jeżeli chodzi o nazwę spółki, czyli jej firmę, bez względu na wybór powinien być do niej dołączony dopisek w wersji pełnej lub skrótowej „spółka z o.o.„. Przed przystąpieniem do powoływania spółki warto zapoznać się z przebiegiem całego procesu, w ten sposób będzie można zaplanować kolejność postępowania oraz uniknąć niekomfortowych niespodzianek, które mogą wpłynąć na opóźnienia w realizacji planów.

Jakie są sposoby rejestracji spółki?

Od 2021 roku dokonanie rejestracji spółki z o.o. jest możliwe także w sposób  elektroniczny, bez odwiedzin notariusza. Zawiązujący spółkę mają tutaj do wyboru dwie platformy:

• portal rejestrów sądowych
• System  teleinformatyczny podlegający Ministerstwu Finansów S24

Oba linki przenoszą do rządowej strony, gdzie po wyborze odpowiednich parametrów, po przekierowaniu do weryfikacji tożsamości, podobnie jak w przypadku logowania do większości modułów np. ZUS-u  można to zrobić m.in. przez bankowość elektroniczną, czy profil zaufany, gdzie następnie przechodzi się do formularza rejestracyjnego. Cały proces przebiega intuicyjnie.

Jak długo trwa rejestracja spółki z o.o.?

Jeżeli chodzi o czas, jaki zajmuje rejestracja spółek z oo, jest zależny od kilku czynników. Sąd rejestrowy na rozpatrzenie wniosku o zawiązaniu spółki ma 7 dni (w praktyce bardzo często trwa to znacznie krócej – 2-3 dni robocze). Jednak do tego czasu należy doliczyć okres, w którym wspólnicy dopełnią wszelkich innych formalności związanych ze wszystkimi etapami powstania spółki.

Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji?

Oprócz wniosku, jaki należy złożyć podczas zakładania spółki z o.o., konieczne jest dodanie załączników. 

W praktyce rejestracja spółki z oo wymaga dołączenia:

• oświadczenia, w którym wszyscy członkowie zarządu, potwierdzają wniesienie wkładów

• listy, na której znajdą się dane wszystkich wspólników (imię i nazwisko lub nazwę),  a także wartości udziałów, jaką posiada każdy wspólnik.

• listy, na której znajdują się osoby (lub firmy), które są uprawnione do powołania zarządu (wraz z adresami, na które ma być doręczana korespondencja)

• listy zawierającej dane personalne (imię, nazwisko wraz z adresem) prokurentów albo członków zarządu

• w przypadku wnioskowania o założenie spółki przez pełnomocnika konieczne jest dołączenie pełnomocnictwa oraz potwierdzenia wniesienia opłaty za pełnomocnictwo

• oświadczenia, w którym członkowie zarządu wyrażają zgodę na powołanie ich na tę funkcję

• oświadczenie o Statusie Spółki jako Cudzoziemca

Lista załączników trochę się różni zależności od tego, którą formę rejestracji Spółki wybierzemy. Jeżeli wprowadzamy umowę zawartą przed notariuszem do Portalu Rejestrów Sądowych, nie ma potrzeby ich dołączania. System na podstawie numeru aktu notarialnego (który przyporządkowuje mu notariusz) Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wpisów Aktów Notarialnych sam dołączy właściwe dokumenty. 

Jeżeli decydujemy się na złożenie wniosku przez S24 możemy liczyć, że system sam pobierze listę wspólników oraz umowę. Pozostałe załączniki osoba dokonująca złożenia wniosku, musi ręcznie dołączyć do formularza. Każdy z załączników musi być osobnym plikiem.

Niezwykle ważne jest dopilnowanie wszystkich formalności, ponieważ w przypadku braków formalnych nastąpi zwrot wniosku przez sąd.

Co ważne, w takim przypadku składający wniosek nie otrzyma wezwania, które będzie obligowało go do wprowadzenia zmian.

Proces rejestracji spółki z o.o. – KROK 1: Wybór nazwy i PKD

Wybór nazwy jest niezwykle ważny, w wielu sytuacjach dokonanie tego wyboru może wpływać na to, czy znajdziemy klienta, czy też nie. Nazwa firmy powinna wyróżniać spółkę na rynku. W praktyce dobrze sprawdzają się nazwy, które wskazują na charakter prowadzonej działalności. 

Nie ma jednak określonych wytycznych narzucanych przez ustawodawcę, co do nazwy. Jedynym wyraźnym wymogiem jest umieszczenie na końcu wybranej przez przedsiębiorcę nazwy dopisku „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. Nie ma obowiązku umieszczania w nazwie spółki nazwiska, czy innych danych wskazujących na siedzibę spółki, czy inne charakterystyczne dla niej elementy. 

Wybór nazwy jest co do zasady wyborem założycieli, a jej wybór jest dowolny, z handlowego punktu widzenia jej nawiązanie do celu spółki bywa pomocne. Warto jednak pamiętać, że istnieją nazwy, które nie mogą być używane w dowolnych firmach, bo są mylące np. kasa, apteka, bank. Nazwa powinna być też unikalna np. łudząco podobna firma do konkurencji może nie zyskać akceptacji sądu, co może skutkować odrzuceniem wniosku. Taka sama nazwa Spółki już istniejącej w Twojej miejscowości spowoduje odrzucenie wniosku.

Wybór PKD, czyli kodów zawierających się w Polskiej Klasyfikacji Działalności, nie jest już dowolny. Umieszczenie konkretnych PKD musi mieć swoje odzwierciedlenie w umowie spółki. Podczas jej tworzenia warto uwzględnić ten fakt. Jeżeli z czasem spółka będzie rozszerzać zakres swojej działalności może to wymagać dokonania zmian w umowie. Warto też pamiętać o tym, że w przypadku spółek kapitałowych ustawodawca umożliwia podanie jedynie 10 kodów PKD. Konieczny jest także wybór jednego głównego PKD.

Proces rejestracji spółki z o.o. – KROK 2: Przygotowanie umowy spółki

Powstanie spółki musi być poprzedzone przygotowaniem umowy spółki. Jest to dokument, który powinien być sporządzony jako akt notarialny — konieczna jest wtedy wizyta w kancelarii. Umowa otrzyma indywidualny numer funkcjonujący w klasyfikacji Wpisów Aktów Notarialnych. 

Wyjątkiem od konieczności odwiedzenia kancelarii notarialnej jest sporządzenie umowy spółki z o.o. na portalu S24. Należy jednak pamiętać, że ogólnodostępny wzór umowy można zastosować jedynie wtedy, kiedy zakładana jest prosta spółka, gdzie zastosowanie mają standardowe rozwiązania i przepisy. Jeżeli decydujemy się skorzystać z gotowego formularza, należy pamiętać, że zapisów tam widniejących nie można modyfikować w S24, a jedynie u notariusza. W przypadku gdy zdecydujesz się na wizytę u notariusza, każdą następną zmianę będziesz musiał dokonywać właśnie w tej formie.

Gotową umowę w S24 należy pozostawić dokładnie w takiej formie, jakiej udostępnił ją ustawodawca. 

Dokument ten udostępniono  w serwisie teleinformatycznym, reguluje rozporządzenie Ministra Finansów, nie jest to przypadkowy twór (Dz.U.2019.1483 t.j.). Jeżeli zawiązanie spółki jest bardziej skomplikowane, wymaga nieszablonowych rozwiązań, np. powołuje ją inna spółka, konieczne jest sporządzenie umowy spółki z o.o., w formie notarialnej. Kiedy  mowa o jednoosobowej spółce z o.o. także można skorzystać z obu dostępnych form skonstruowania umowy.

Żeby możliwe było podpisanie umowy w systemie elektronicznym, wszyscy wspólnicy spółki z o.o. muszą mieć aktywny dostęp do serwisu. Niezbędne jest także złożenie przez nich elektronicznego podpisu w wybranej formie np. przez Profil Zaufany. 

Przy tym rozwiązaniu wspólnicy nie muszą znajdować się w jednym miejscu. Jeden ze wspólników może dopełnić formalności związanych z zawarciem umowy, po czym udostępnia ją pozostałym wspólnikom i oni dokonują podpisania umowy z poziomu własnego logowania do systemu. W sytuacji, kiedy podpisanie umowy następuje przez pełnomocnictwo, automatycznie następuje rozszerzenie go o dodatkowe dokumenty, które muszą być podpisane przez pełnomocnika.

Proces rejestracji spółki z o.o. – KROK 3: Rejestracja w KRS – wniosek i dokumenty

Kiedy już wspólnicy założyli konta na wybranym przez siebie portalu, utworzyli umowę spółki, ewentualnie udzielili niezbędnych pełnomocnictw, mogą przejść do rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Spółek. Warto podkreślić, że rejestracja spółki w KRS, to nie jest jej założenie, a jedynie rejestrowanie podpisanej już w kancelarii notarialnej umowy zawartej przez wspólników. 

Wniosek o rejestrację spółki nie musi być stworzony przez pełnomocnika, czy któregoś ze wspólników.  Przygotowaniem wniosku może się zająć każda dowolna osoba, która ma aktywne konto na portalu. Jednak jedynie wszyscy członkowie zarządu lub powołany przez zarząd pełnomocnik, mają możliwość podpisania wniosku. Będzie to możliwe poprzez udostępnienie dokumentu.

Wniosek musi zawierać pewne informacje, są to:

• nazwa, adres spółki oraz adres siedziby

• określenie przedmiotu działania spółki
  
  
• wysokości, w jakiej będzie wniesiony kapitał

• dane osobowe i adresowe (mogą być adresy elektroniczne) członków zarządu

• w przypadku wniesienia przez wspólników wkładów innych niż pieniężne konieczne jest zaznaczenie tego na wniosku

• wskazanie możliwości posiadanie ilości udziałów przez wspólników

• w przypadku powołania spółki na określony czas konieczne jest jego oznaczenie

 Złożenia podpisanego wniosku może dokonać osoba, która go stworzyła.

Proces rejestracji spółki z o.o. – KROK 4: Uzyskanie NIP, REGON, VAT

Rejestracja w systemie ma na celu ułatwienie całego procesu założenia spółki, dlatego zgłoszenia, które zarejestrowano w systemie mają automatyczne nadane numery REGON oraz NIP. Warto pamiętać, że spółka nie dostanie w tej sprawie żadnego listownego zawiadomienia. Informacje na ten temat będzie można znaleźć w formie elektronicznego powiadomienia, które pojawią się w systemie S24. Dane, które znajdą się w systemie zostaną automatycznie przekazane Krajowe Rejestracji Podatników, a także do Głównego Urzędu Statystycznego.

Jeżeli chodzi o rejestrację podatkową VAT, nie ma konieczności jej dokonania już w momencie rejestracji spółki. Konieczne jest jednak bezwzględnie po spełnieniu określonych warunków czy przekroczeniu limitów, bądź zatrudnieniu pracowników. Złożenie takiego wniosku także jest możliwe elektronicznie. W tym wypadku jednak istnieje także możliwość złożenia zgłoszenia fizycznie w urzędzie skarbowym lub ZUS. W tym celu należy wybrać się do placówki, która jest właściwa dla miejsca siedziby spółki.

Proces rejestracji spółki z o.o. – KROK 5: Zgłoszenie do CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to narzędzie do gromadzenia danych, a także ich przetwarzania. Zgłoszenie do CRBR nie jest dobrowolne, wszystkie podmioty wymienione w ustawie, o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2023 poz. 1124) mają obowiązek zgłoszenia. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są w grupie podmiotów wymienionych w ustawie. 

Głównym celem powołania tego rejestru jest unikanie zjawisk związanych z praniem pieniędzy, czy przekazywania środków finansowych na terroryzm. Rejestr jest publiczny, a obowiązek szybkiego wprowadzania zmian do niego gwarantuje odpowiednim organom wystarczający poziom kontroli. Zarazem prowadzenie tego rejestru ma na celu wsparcie zwiększania zaufania podmiotów będących uczestnikami obrotu gospodarczego. 

Obowiązku zgłoszenia spółki należy dopełnić do 14 dni od momentu dokonania wpisu do KRS. Nie wywiązanie się z niego  może skutkować, nałożeniem na spółkę kary pieniężnej w wysokości nawet miliona złotych.  Zasada ta obowiązuje także w przypadku dokonywania zmian, wtedy także obowiązuje termin 14 dni na wprowadzenie stosownych modyfikacji w zgłoszeniu do CRBR. Zgłoszenie dokonuje się także w formie elektronicznej, a za jego dokonanie nie są pobierane żadne opłaty.

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet w systemie S24?

Założenie spółki przez system S24 nie jest trudne, należy się jednak do niego odpowiednio wcześniej przygotować. Bezsprzeczną zaletą takiego rozwiązania jest brak konieczności fizycznego udania się do urzędu, co za tym idzie, pozwala zaoszczędzić sporo czasu. Przeprowadzenie całego procesu rejestracji jest intuicyjne. W przypadku możliwości skorzystania z systemu S24 można także znacząco obniżyć koszty związane z założeniem spółki z o.o.

Instrukcja krok po kroku – jak wypełnić formularze w systemie S24? 

Pierwszym krokiem, jaki należy podjąć jest założenie konta w systemie S24. Każdy ze wspólników musi mieć aktywny dostęp do konta oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu. Po utworzeniu konta, na podany adres e-mail, przyjdzie mail aktywacyjny z linkiem, w który należy kliknąć. W ten sposób dokonuje się aktywacji konta. 

Następnie można wybrać formę prawną swojej spółki, wskazać jej nazwę oraz określić adres, pod którym będzie mieć siedzibę. Następnie należy przejść do uzupełnienia wzorca umowy dostępnego w serwisie. Trzeba po kolei uzupełniać wszystkie paragrafy. 

Kiedy formularz jest już wypełniony, konieczne jest złożenie podpisów, przez wszystkich wspólników. 

Następnie do umowy należy dołączyć odpowiednie załączniki takie jak m.in. spis danych osobowych oraz adresowych osób, które uznaje się za reprezentantów spółki, oświadczenie co do pochodzenia spółki, chodzi tu o to nabywanie nieruchomości w Polsce przez cudzoziemców. 

Przed wysłaniem każdy dokument należy podpisać. W tym celu może użyć podpisu kwalifikowanego, czy profilu zaufanego. Kiedy wszystkie poprzednie kroki zostały zakończone, konieczne jest wniesienie opłaty. W tym celu należy wykonać przelew przez ePłatność.

Ile kosztuje rejestracja online?

Dokonanie rejestracji w systemie S24 kosztuje 250 zł , dodatkowym kosztem jest konieczność wniesienia opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kolejnym kosztem może być opłata za pełnomocnictwo w kwocie 17 zł, jednak tę opłatę wnoszą tylko te podmioty, które korzystają z pełnomocnika.          

Najczęstsze błędy w S24 – jak ich uniknąć?

Podczas zakładania spółki mimo tego, że cały proces nie jest skomplikowany i czytelny, bardzo często zdarzają się rozmaite błędy. Warto pamiętać, że przed złożeniem wniosku należy uiścić wymagane opłaty. Brak dokonania wpłat często przyczynia się do zaniechania rozpatrzenia wniosku przez sąd. 

Powodem odrzucenia wniosku może być także notowanie któregoś ze wspólników w Krajowym Rejestrze Karnym. Ważną częścią wniosku jest także spis PKD, należy pamiętać, że wybór kodów PKD nie może być przypadkowy. Każdy z kodów powinien mieć uzasadnione powiązanie z  przedmiotem działalności spółki. Czas, jaki może minąć od chwili zawiązania umowy do jej rejestracji to maksymalnie 6 miesięcy. Kiedy ten czas minie rejestracja nie będzie już możliwa, konieczne będzie zawarcie nowej umowy. 

Założenie spółki z o.o koszty

Wiele osób planujących założenie spółki zastanawia się, ile kosztuje spółka zoo. W przeciwieństwie do zakładania jednoosobowej działalności gospodarczej rejestracja  z o.o to także opłaty. Na szczęście koszty założenia spółki z o.o nie są duże. Koszty założenia spółki z o.o zależne są wyboru od sposobu jej powołania. Najniższy koszt założenie spółki jest w przypadku zawierania prostej umowy, którą można sporządzić poprzez gotowy wzorzec. 

W takiej sytuacji podczas korzystania z portalu S24 kosztem jest opłata sądowa, która wynosi 250 zł. Dodatkowo konieczne jest dokonanie wpisu w „Monitorze sądowym i Gospodarczym”  wiąże się to z kosztem w wysokości 100 zł. Kiedy decydujemy się powołać pełnomocnika do złożenia umowy, także konieczne jest dokonanie opłaty, wynosi ona 17 zł. Dokonując rejestracji w systemie S24 po wypełnieniu wszystkich poprzednich kroków system przeniesie do płatności elektronicznej – ePłatności.

Kiedy zawarcie umowy ma miejsce u notariusza, koszty są wyższe. Po pierwsze konieczne jest uiszczenie opłaty  notarialnej, a do tego wysokość opłaty sądowej to 500 zł, opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze gospodarczym i za pełnomocnictwo są takie same jak w przypadku zawierania umowy przez S24. Wpłat związanych z opłatami  za pełnomocnictwo należy dokonać na konto urzędu miasta. Obowiązuje tutaj rejonizacja, należy wybrać urząd miasta właściwy dla siedziby sądu, do którego pełnomocnictwo jest składane. Płatność za dokonanie wpisu można uiścić korzystając z ePłaności sądowych.

Co dalej po rejestracji spółki?

Rejestracja spółki w KRS to nie koniec formalności. Konieczne jest jeszcze wypełnienie, podpisanie i złożenie deklaracji PCC-3. Dokument należy skierować do naczelnika właściwego urzędu skarbowego. W tym zakresie obowiązuje rejonizacja – to, któremu urzędowi skarbowemu podlega spółka, zależne jest o miejsca jej siedziby. 

Już na samym początku działalności spółki konieczne jest odprowadzenie podatku. W tym wypadku chodzi o podatek PCC naliczony od umowy spółki w wysokości 0,5%. Podatek należy wyliczyć od kapitału zakładowego. Kwotę można pomniejszyć o koszty poniesione na uiszczenie wpisu do KRS, oraz tych poniesionych na ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym. 

Nie można o tym zapomnieć, ponieważ czas na wpłatę tego zobowiązania to tylko 14 dni, liczonych od dnia zawarcia spółki. W przypadku, w którym spółka będzie odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, konieczne jest dokonanie zgłoszenia do ZUS. Na dokonanie takiego zgłoszenia spółka ma czas do 7 dni od chwili objęcia takim ubezpieczeniem (za taki moment uważa się np. zatrudnienie na podstawie umowy o pracę). Spółka także w ciągu 21 dni musi złożyć do Urzędu Skarbowego NIP-8 tj. Zgłoszenie identyfikacyjne.

Ile kosztuje prowadzenie spółki z o.o. w 2025 roku?

Stałym kosztem prowadzenia spółki z o.o. jest konieczność wniesienia opłaty za złożenie sprawozdania finansowego w wysokości 140 zł. Można też ten koszt ominąć składają ten dokument prze system RDF. Kosztem stałym spółki jest także obsługa księgowa. Księgowość dla spółki jest skomplikowana, dlatego warto powierzyć jej prowadzenie specjalistom. 

Obsługa finansowa spółek jest czasochłonna i wymaga znajomości naprawę wielu aktów prawnych oraz innych przepisów. Obsługa dla spółek to bardzo dobre rozwiązanie, które pozwala odciążyć wspólników i pracowników spółki i skupić się na głównym przedmiocie działalności spółki.

Prawidłowość rozliczeń z fiskusem, właściwe odprowadzanie składek do ZUS-u, a także dostarczenie realnych informacji finansowych, które pozwolą ocenić kondycję finansową spółki to tylko część spraw, nad którymi warto mieć regularną kontrolę. 

Księgowość dla spółek to specjalność naszego biura, skontaktuj się z nami, by zapewnić swojej spółce najlepszą, specjalistyczną obsługę.